Corporate Governance: cos’è e perché è fondamentale

I conflitti d’interesse tra manager ed investitori sono presenti nella nostra società anche se non ce ne accorgiamo, e spesso in passato hanno lasciato un marchio indelebile sulla nostra economia. Anche per questo il sistema socio-economico si è evoluto, per cercare di arginare questo ostacolo che da sempre affligge il capitalismo alle sua fondamenta.

La rivoluzione dell’auditing, le famose stock option, e molti altri meccanicismi che ci circondano hanno questa radice comune. E non si limita alle compagnie: uno stato è affetto dalla stessa dicotomia manager-proprietario, dove i proprietari siamo tutti noi! Una materia così olistica potrebbe interssare quindi non solo potenziali futuri manager, ma chiunque.

Quis custodiet custodes?

Una frase proverbiale, che probabilmente avrete sentito almeno una volta nell’arco della vostra vita, è questa: ‘Quis custodiet custodes?’, che si traduce in ‘Chi custodirà i custodi?’.  Questa breve e semplice domanda, presente fin dagli antichi greci (La Repubblica di Platone) nasconde uno dei dilemmi fondamentali dell’umanità, perché in ogni dove e in ogni quando un individuo debba assumere una posizione di potere, c’è la possibilità che possano sorgere conflitti d’interesse. Certo, la fiducia è importante, ma può succedere che anche i manager più fidati a volte guadagnino a spese della vostra azienda (alcuni programmi, come “spie al ristorante”, ne sono un esempio perfetto).

Tutta la serie di potenziali problemi derivanti da questa dicotomia proprietà-gestione di un’attività si chiama agency conflict, e si verifica quando un manager ha interessi diversi da quelli dei proprietari ed i mezzi per poterli perseguire senza essere scoperto. Esiste in ambito accademico manageriale un intero filone di ricerca, una materia per così dire, che si occupa di ciò e studia come meglio allineare gli interessi di chi gestisce con quelli dei proprietari: Corporate Governance. Finché si tratta di un paio di centinaia di dollari sottratti di nascosto ad un ristorante dall’altra parte del mondo, la cosa ci tange relativamente. Ma se invece di centinaia parlassimo di milioni, ed invece di un ristorante parlassimo di una grossa compagnia, magari anche pubblica? Ovviamente ci sono vari fattori da tenere in considerazione quando si parla di un argomento così vasto. Il primo e più importante è il contesto istituzionale. Infatti si distinguono 4 modelli principali nel mondo (Americano, Europeo Continentale, Giapponese e Sud-Europeo, altrimenti detto Latino), determinati da una varietà di fattori, storici e non. Ognuno di essi ha diversi problemi da affrontare a livello di relazione tra manager e proprietari, e ognuno impiega soluzioni più o meno efficaci a riguardo. In questo primo articolo parleremo prima di quali sono le principali sfide nel mondo della Corporate Governance e del modello americano. Nel prossimo parleremo invece, con gli strumenti che acquisiremo a breve, dei rimanenti modelli.

La differenza tra management e controllo.

Ogni giorno, nel mondo, un CEO (Chief Executive Officer) si sveglia e sa che dovrà dare sicurezza ai propri investitori se vorrà mantenere il posto di lavoro. Scherzi a parte, quasi ogni manager deve fare i conti con agency conflict e corporate governance. E’ inevitabile quando la compagnia che dirigi è grande e non è tua. Questo per il semplice fatto che gli investitori hanno una conoscenza limitata di ciò che accade all’interno di essa. Infatti, prima di parlare oltre di Corporate Governance, bisogna definire un concetto spesso trascurato ma importante, perché tutti hanno sentito parlare di management, ma chi ha sentito del ‘controllo‘? Se un vostro conoscente per strada vi dicesse che lui per lavoro fa il ‘controller’, chissà cosa pensereste. Eppure questo controllo è il cardine della corporate governance. Secondo Fama & Jensen (1983), affermati studiosi in materia, l’attività manageriale si divide in 4 fasi: iniziazione, ratifica, implementazione e controllo. Quindi un progetto viene prima iniziato, o ideato. Successivamente, se ritenuto abbastanza buono gli viene dato il via libera, i.e. viene ratificato. Una volta ratificato deve essere implementato concretamente. Infine, se ne valutano i risultati per vedere se soddisfa le aspettative, se qualcosa va modificato, eccetera (controllo). Quindi la prima e la terza funzione (iniziazione ed implementazione) si definiscono propriamente manageriali. La seconda e la quarta (ratifica e controllo) sono, palesemente, di controllo e sono proprio in queste mansioni (in particolare l’ultima) che casca il proverbiale asino. Si, perchè un CEO viene ritenuto responsabile per l’andamento collettivo di tutta l’azienda, quando idealmente dovrebbe rispondere solo dei suoi errori. Se il controllo fosse un’arte perfetta, vivremmo probabilmente in una società Wakandiana. Ed invece oggigiorno, per motivi perlopiù economici e per l’antico dilemma di inizio paragrafo, è spesso trascurato o gestito male. Per avere un’idea più nitida, i problemi relativi al controllo sono paragonabili a quando i vostri genitori, dopo una verifica a scuola, si basavano sul voto e basta. Non andavano mica a spulciare la correzione del test per vedere su quali argomenti foste stati carenti e perchè, non ne avevano il tempo o la voglia. Il voto era un proxy: se è basso devi impegnarti di più, se è alto continua così. Con i top manager il discorso è simile. Al posto del voto ci sono degli indicatori finanziari, come il profitto comparato ai competitor ed il prezzo delle azioni, ed al posto delle sgridate ci sono meccanismi che andremo ad analizzare nei vari modelli.

Il modello americano

Partiamo col precisare una cosa degli Stati Uniti: la loro economia è classificabile come Liberal Market Economy (LME). In quanto tale, ci sono poche grandi istituzioni che al massimo regolamentano leggermente il mercato, ma a parte ciò, l’interazione tra privati regna. Ciò è vero anche per i mercati finanziari, i.e. la famigerata borsa che tutti abbiamo visto almeno una volta tra film o serie. Tantissime aziende sono quotate nelle borse americane, e ciascuna di esse ha azioni che chiunque può comprare o vendere. Da questo consegue uno dei primi problemi chiave per il nostro discorso, cioè che la maggior parte di queste aziende ha un vastissimo numero di piccoli shareholder. Questo comporta un potenziale problema di free-riding – supponete di essere investitori di azienda X all’1% insieme ad altri 99 individui, ognuno con la stessa quota. Voi sospettate che il CEO della compagnia possa stare performando male, o addirittura truffando tutti in qualche modo. Cosa fate? Monitorare nel dettaglio le sue attività costerebbe tempo e risorse. Perché dovreste spenderle proprio voi, facendo un favore agli altri 99? Un secondo problema, derivante in parte dal primo, è che le informazioni non circolano troppo liberamente dalla compagnia agli investitori. Se Apple dovesse raccontare a tutti cosa stanno infornando quelli della loro sezione Ricerca e Sviluppo a distanza di 5 o 10 anni, i competitor correrebbero in massa a tendere l’orecchio. Quindi riassumendo abbiamo tanti proprietari con una piccola quota, che non sanno bene cosa succede e non hanno incentivi o spesso i mezzi per controllare i manager.

Wolf of Wall Street ed I meccanismi di controllo.

Ricordate The Wolf of Wall Street? Nonostante non fossero verso gli investitori ma i clienti, gli abusi di potere di DiCaprio ed il suo entourage nello storico film danno un’idea del potere sommo che i CEO hanno (avevano in realtà) negli U.S. negli anni ’60. Feste private, eccessi, denaro come se piovesse, basta ritoccare un po’ i conti o fare un po’ di empire-building… Appunto perchè all’epoca le grandi aziende erano con tante risorse e senza controllo. Oggi ci sono strumenti in posizione per mitigare gli impedimenti menzionati nel paragrafo precedente (nel modello americano in questo caso). Il primo, essenziale ma efficace, è dare azioni come parte del reddito, che può significare stock option o stock salary. Il concetto di base è semplice: se paghi il CEO con azioni della sua azienda, ne diventa in parte il proprietario, e dunque é incentivato a fare il bene degli investitori e di sé stesso. Il secondo meccanismo popolare negli U.S.A. è il takeover. Team di manager esperti o compagnie esterne, se il top management performa male e il prezzo delle azioni scende, può cercare di comprare abbastanza azioni della compagnia in questione da poter mettere il proprio team al comando. Perché lo fanno? In soldoni, se la nuova gestione riesce a fare meglio della precedente, il prezzo delle azioni della compagnia si alza e i fautori del takeover guadagnano sul cambio di prezzo (prezzo nuovo – prezzo vecchio), oltre magari ad essere interessati all’azienda per motivi di sinergie con business già esistenti. Infine, l’ultimo meccanismo rilevante è la board of directors, un comitato di manager esperti la cui funzione è monitorare l’operato del top management (immaginate, in parole povere, di pagare un idraulico perché venga a darvi un parere sul lavoro di un altro idraulico). Queste boards non sono per forza ristrette a questo modello d’oltre-oceano, ma là il concetto è portato ad un altro livello. Ex-CEO esperti e affermati che mettono in gioco la loro reputazione nel fare da controller nella board of directors per le aziende. Il gioco è semplice, se la compagnia va a fondo, vai a fondo con lei, se invece va bene sei pagato a peso d’oro.

Ci sono anche degli svantaggi nei meccanismi del modello americano, come l’eccessiva enfasi sul prezzo delle azioni, che a volte danno vita a meccaniche spiacevoli (come il non perseguire investimenti a lungo termine perché minerebbero la performance a breve termine della compagnia ed il rischio dunque di essere mandati a casa o subire un takeover). Ne parleremo più nel dettaglio nel proseguo di settimana prossima. Vi invito in conclusione a notare come la natura dei vari modelli è spesso storica e contestuale, non può essere perciò preso un modello ideal e trapiantato nelle varie società. Vanno compresi i contesti e vanno trovate soluzioni ad-hoc. Per ora siete liberi, la messa è finita. A settimana prossima con la seconda parte sui restanti modelli e sui rischi del concentrarsi troppo sul prezzo delle azioni, accorrete numerosi!

Andrea Paolo Pasquini

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